De Wagevoe: een nieuwe steen in de geschillenvijver
Met ingang van 1 januari 2025 treedt de langverwachte Wet tot aanpassing van de geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure (“Wagevoe”) in werking. Het doel van de Wagevoe is onder andere om de geschillenregeling om te dopen in een sneller en efficiënter middel om geschillen tussen aandeelhouders op een vlotte manier tot einde te brengen. In dit artikel staan wij (kort) stil bij de huidige geschillenregeling en besteden wij aandacht aan de belangrijkste wijzigingen die de Wagevoe met zich mee zal brengen.
De huidige geschillenregeling
De huidige wettelijke geschillenregeling bevat twee hoofdregelingen: de uitstootregeling (artikel 2:336 BW) en de uittreedregeling (artikel 2:343 e.v. BW). De procedure wordt ingeleid met een dagvaarding bij de rechtbank en wordt in hoger beroep behandeld door de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam.
Uitstootregeling
De uitstootregeling biedt één of meer aandeelhouder(s) de mogelijkheid om een medeaandeelhouder te dwingen zijn aandelen over te dragen in het geval (i) de betreffende aandeelhouder het belang van de vennootschap ernstig schaadt en (ii) de schadelijke handelingen zijn verricht in de hoedanigheid van aandeelhouder (het ‘hoedanigheidscriterium’).
Uitreedregeling
De uittreedregeling biedt een aandeelhouder die door een of meer aandeelhouder(s) wordt geschaad in zijn belang, de mogelijkheid om zijn medeaandeelhouder(s) te dwingen om zijn aandelen over te nemen.
De Wagevoe wordt herzien
Met de Wagevoe wordt de geschillenregeling grondig herzien. Daartoe worden in ieder geval de volgende aanpassingen doorgevoerd:
Afschaffing hoedanigheidscriterium bij de uitstoorprocedure
Een voor de praktijk belangrijke wijziging in de Wagevoe is de afschaffing van het strenge hoedanigheidscriterium bij de uitstootprocedure. Voor het uitstoten van een aandeelhouder is met de komst van de Wagevoe niet langer vereist dat de betreffende aandeelhouder het belang van de vennootschap heeft geschaad in de hoedanigheid van aandeelhouder. Ook andere gedragingen van een aandeelhouder kunnen nu een geldige reden zijn voor een gedwongen uitstoot, in het geval deze gedragingen schade toebrengen of hebben toegebracht aan de vennootschap. Hierbij valt te denken aan misdragingen als bestuurder van de vennootschap of in de privésfeer.
De geschillenregeling bij de Ondernemingskamer
Een tweede belangrijke wijziging is het onderbrengen van de geschillenregeling bij één instantie, namelijk de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam. Het doel van deze wijziging is tweeledig: (i) de procedure wordt ingekort en (ii) daarbij bezit de Ondernemingskamer de deskundigheid en specialisatie om dit soort ondernemingsrechtelijke conflicten goed en efficënt te beslechten.
Overige wijzigingen aan de geschillenregeling
Verder voorziet de Wagevoe in een aanpassing van het toepassingsbereik van de geschillenregeling. Onder de Wagevoe wordt de geschillenregeling van toepassing verklaard op alle niet-beursgenoteerde BV’s en NV’s. Ook wordt de uitstoot- en uittreedprocedure omgedoopt in een verzoekschriftprocedure. Dit zal naar verwachting de efficiëntie en snelheid van de procedures ten goede komen, vooral als er meer partijen zijn die zich willen mengen in de procedure. Onder de huidige geschillenregeling moeten belanghebbenden een verzoek tot voeging indienen om bij de procedure te worden betrokken. Bij een verzoekschriftprocedure kan de Ondernemingskamer daarentegen alle aandeelhouders en andere belanghebbenden oproepen. Belanghebbenden kunnen hiermee hun standpunt naar voren te brengen, zonder dat daar eerst een verzoek tot voeging en/of tussenkomst voor nodig is.
Wat staat ons te wachten?
Het lijkt erop dat de geschillenregeling met de Wagevoe stevig op de schop gaat, waarbij efficiëntie en vlotheid de rode draad vormen voor de wijzigingen. Van belang voor de praktijk is vooral het loslaten van het hoedanigheidscriterium in het kader van de uitstootregeling. Met het loslaten van het hoedanigheidscriterium verwachten wij dat de uitstootregeling in meer gevallen uitkomst kan bieden. Ook het omdopen van de geschillenregeling in een verzoekschriftprocedure bij de Ondernemingskamer is een belangrijke wijziging in het kader van efficiëntie.
Vragen over de Wagevoe?
Heb jij een vraag over de Wagevoe of heb jij een geschil met jouw medeaandeelhouder(s)? Neem dan contact met ons op. Wij adviseren je graag.
