Het recht op informatie als aandeelhouder
In aandeelhoudersgeschillen staat regelmatig de vraag centraal welke informatie het bestuur aan aandeelhouders moet verstrekken. Met name minderheidsaandeelhouders klagen nogal eens over het feit dat zij te weinig informatie krijgen. Hoe ver reikt het informatierecht van deze (minderheids)aandeelhouders? En geldt het informatierecht van aandeelhouders ook buiten de algemene vergadering van aandeelhouders?
Informatieverschaffing tijdens algemene vergadering
De hoofdregel is dat het bestuur en de raad van commissarissen van een vennootschap de aandeelhouders informeren tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders. Tijdens die algemene vergadering moeten ‘alle verlangde inlichtingen’ gegeven worden, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich hiertegen verzet. Uiteraard moet het gaan om ‘redelijke’ verzoeken om informatie, maar wanneer de algemene vergadering van aandeelhouders een redelijk verzoek doet om informatie, is het weigeren van deze informatie op grond van een zwaarwichtig belang van de vennootschap bedoeld als uitzondering.
Informatieverschaffing buiten de algemene vergadering
Maar hoe zit het nu met het informatierecht van de aandeelhouder buiten de AVA? Hebben aandeelhouders (en zeker ook minderheidsaandeelhouders) buiten de algemene vergadering het recht om het bestuur om informatie te verzoeken? Is het bestuur van een besloten vennootschap gehouden aan een dergelijk informatieverzoek gehoor te geven?
Als uitgangspunt geldt dat aandeelhouders buiten de algemene vergadering geen recht hebben op verstrekking van de door hen verlangde informatie.
Het informatierecht van een aandeelhouder buiten de algemene vergadering wordt beperkt door:
- de omstandigheid dat het bestuur de vennootschap nog wel moet kunnen besturen; en
- de mogelijkheden die de (minderheids)aandeelhouder reeds heeft (gehad) om informatie te vergaren.
In sommige gevallen wordt van dit uitgangspunt afgeweken en moet het bestuur ook buiten de algemene vergadering om informatie verstrekken aan haar (minderheids)aandeelhouders. Deze verplichting van het bestuur van de vennootschap wordt in dat geval gebaseerd op de bijzondere zorgplicht die het bestuur heeft richting haar (minderheids)aandeelhouders.
Invulling bijzondere zorgplicht
In de rechtspraak is aan deze bijzondere zorgplicht van het bestuur invulling gegeven.
Het bestuur van een vennootschap is in ieder geval, buiten de vergadering om, gehouden informatie aan haar (minderheids)aandeelhouders te verstrekken in het geval:
- een meerderheidsaandeelhouder tevens bestuurder is van een vennootschap; en
- tussen de vennootschap en de meerderheidsaandeelhouder transacties plaatsvinden; en
- die transacties belangenverstrengeling met zich meebrengen.
Wat te doen bij gebrekkige informatierecht aan aandeelhouder?
Tegen een bestuur van een vennootschap dat ten onrechte weigert informatie te verstrekken aan de (minderheids)aandeelhouders kunnen verschillende acties worden ingesteld. Aandeelhouders kunnen – indien aan bepaalde formele vereisten is voldaan – de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam verzoeken om maatregelen te treffen. De Ondernemingskamer kan dan een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken binnen de vennootschap bevelen (een enquête) en uiteindelijk ook (vergaande) maatregelen treffen wanneer wanbeleid binnen de vennootschap komt vast te staan.
Informatierecht aandeelhouder
Het is voor het bestuur van groot belang om de (minderheids)aandeelhouders op een juiste en volledige wijze te informeren. Regelmatig worden informatieverzoeken van (minderheids)aandeelhouders onvoldoende serieus genomen, terwijl de aandeelhouders wel recht op informatie hebben. De andere kant is dat (minderheids)aandeelhouders ook regelmatig onredelijke informatieverzoeken doen of zwaarwegende belangen van de vennootschap zich verzetten tegen het verstrekken van informatie.
Advocaat aandeelhoudersgeschillen
Heeft u, als bestuur of als aandeelhouder van een vennootschap, vragen over de reikwijdte en de invulling van het informatierecht, neem dan contact met ons op.
Meer weten over ondernemingsrecht? Bekijk alle overige artikelen hier!
